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关于就国际会计准则理事会发布的同一控制下的企业合并讨论稿公开征求意见的函
添加时间:2021-03-02    阅读次数:856

关于就国际会计准则理事会发布的同一控制下的企业合并讨论稿公开征求意见的函


各有关单位:

2020年11月,国际会计准则理事会发布了《同一控制下的企业合并(讨论稿)》(以下简称讨论稿),向全球公开征求意见。

为深入参与国际财务报告准则制定,使国际财务报告准则的修订完善能更好地反映我国的实际情况,请贵单位组织对讨论稿提出意见,并于2021年5月31日前将书面意见反馈我们。反馈意见请针对讨论稿中所列问题,结合我国的实际情况,提出意见和建议。我们将在整理、汇总和分析各方意见的基础上,向国际会计准则理事会反馈意见。讨论稿英文原文和中文简介、中文译文可在财政部网站会计司子频道(http://kjs.mof.gov.cn/)“工作通知”栏目以及会计准则委员会官方网站(https://www.casc.org.cn/)下载。


附件:

1.国际会计准则理事会《同一控制下的业合并(讨论稿)》中文简介

2.国际会计准则理事会《同一控制下的企业合并(讨论稿)》中文译文

3.国际会计准则理事会《同一控制下的企业合并(讨论稿)》英文原文

三、征求意见的主要问题

 问题1:(关于项目范围)讨论稿第1.10段至第1.23段讨论了理事会的初步意见,即理事会应当制定相关建议以涵盖合并方对于所有同一控制下的业务转移(在本讨论稿中统称为“同一控制下的企业合并”)所进行的会计处理,即使此类转移属于以下情况:(1)转移的业务此前是从外部购买的,或者在转移之后立即对外(集团以外的一方)出售参与合并的一个或多个公司;或者(2)该项转移是以对外出售合并后公司为条件,例如首次公开发行股票。您是否赞同理事会关于其应当制定的相关建议的适用范围的初步意见?赞同或不赞同的理由是什么?若不赞同,您建议理事会应当考虑哪些交易及其理由?

 问题2:(关于计量方法的选择)讨论稿第2.15段至第2.34段讨论了理事会的如下初步意见:

(1)不应将购买法或账面价值法适用于所有同一控制下的企业合并。您是否赞同该初步意见?赞同或不赞同的理由是什么?若不赞同,您认为哪种方法应当适用于所有同一控制下的企业合并,理由是什么?

(2)如讨论稿第2.35段至第2.47段所讨论的(见问题3),在满足成本效益原则并考虑其他实务问题的情况下,同一控制下的企业合并影响合并方非控股股东的,原则上应当采用购买法。您是否赞同该初步意见?赞同或不赞同的理由是什么?若不赞同,您认为应当在何时采用购买法,理由是什么?

(3)账面价值法适用于所有其他的同一控制下的企业合并,包括所有全资公司之间发生的合并。您是否赞同该初步意见?赞同或不赞同的理由是什么?若不赞同,您认为应当在何时采用账面价值法,理由是什么?

 问题3:(关于计量方法的选择)对于影响合并方非控股股东的同一控制下的企业合并,讨论稿第2.35段至第2.47段讨论了其适用的成本效益原则及其他实务考虑。

(1)按照理事会的初步意见,如果合并方的股票在公开市场交易,则应当要求采用购买法。您是否赞同该初步意见?赞同或不赞同的理由是什么?

(2)按照理事会的初步意见,当合并方为非公众公司时:①如果合并方已告知所有非控股股东其拟采用账面价值法,且这些股东不反对采用该方法,则应当允许合并方采用账面价值法(购买法的可选择性豁免)。您是否赞同该豁免?赞同或不赞同的理由是什么?您认为该豁免在实务中是否切实可行?如果不切实可行,您认为怎样的豁免在实务中才是切实可行的?②如果合并方的所有非控股股东均为其关联方,则应当要求合并方采用账面价值法(购买法的关联方例外)。您是否赞同该例外?赞同或不赞同的理由是什么?

(3)如果您不赞同可选择性豁免(问题3(2)①)或关联方例外(3(2)②),您认为非公众公司应如何采用购买法才能满足成本效益原则?

 问题4:(关于计量方法的选择)讨论稿第2.48段至第2.54段讨论了部分利益相关方提出的建议,即公开上市交易的公司也应当适用购买法的可选择性豁免和关联方例外。然而,按照理事会的初步意见,如果合并方为公开上市交易的公司,其应当始终采用购买法。

(1)您是否赞同购买法的可选择性豁免不应适用于合并方为公开上市交易公司的情况?赞同或不赞同的理由是什么?若不赞同,您认为怎样的豁免在实务中才是切实可行的?

(2)您是否赞同购买法的关联方例外不应适用于合并方为公开上市交易公司的情况?赞同或不赞同的理由是什么?

 问题5:(关于购买法的应用)讨论稿第3.11段至第3.20段对同一控制下的企业合并如何应用购买法进行了讨论。

(1)按照理事会的初步意见,在将购买法应用于同一控制下的企业合并时,不应要求合并方识别、计量和确认权益性分配。您是否赞同该初步意见?赞同或不赞同的理由是什么?若不赞同,您推荐采用何种方法识别和计量权益性分配,理由是什么?特别是您是否推荐使用附录C中所述的任何一种方法,或是您有其他推荐的方法?

(2)按照理事会的初步意见,在对同一控制下的企业合并应用购买法时,其应当要求合并方将取得的可辨认资产和负债的公允价值超过支付对价的差额确认为权益性投入,而不应作为廉价购买产生的利得计入利润表。您是否赞同该初步意见?赞同或不赞同的理由是什么?若不赞同,您推荐采用什么方法,理由是什么?

(3)您是否建议理事会针对合并方如何对同一控制下的企业合并应用购买法制定任何其他的特殊要求?如果是,您认为还需要制定哪些要求?需要制定这些要求的理由是什么?

 问题6:(关于账面价值法的应用)讨论稿第4.10段至第4.19段讨论了理事会的如下初步意见,即对同一控制下的企业合并应用账面价值法时,合并方应当将取得的资产和负债按照其在被合并方的账面价值进行计量。您是否赞同意理事会的该项初步意见?赞同或不赞同的理由是什么?若不赞同,您建议采用何种方法及其理由?

 问题7:(关于账面价值法的应用)讨论稿第4.20段至第4.43段讨论了理事会的如下初步意见:(1)对同一控制下的企业合并应用账面价值法时,合并方以其自身股份作为对价的,理事会不应规定合并方应当如何对该对价进行计量;以及(2)在应用账面价值法时,合并方应当按照以下原则计量其所支付的对价:1.以资产支付对价——按照合并日该等资产在合并方的账面价值进行计量;以及2.以发生或承担负债支付对价——按照该等负债所适用的国际财务报告准则确定的其在合并日的初始确认金额进行计量。您是否赞同理事会的该项初步意见?赞同或不赞同的理由是什么?若不赞同,您建议采用何种方法及其理由?

 问题8:(关于账面价值法的应用)讨论稿第4.44段至第4.50段讨论了理事会的如下初步意见:(1)在对同一控制下的企业合并应用账面价值法时,合并方应当将所支付的对价与合并中取得的资产和负债的账面价值之间的差额确认为权益;以及(2)理事会不应规定合并方应当在哪一或哪些权益项目中列报该差额。您是否赞同理事会的该项初步意见?赞同或不赞同的理由是什么?若不赞同,您建议采用何种方法及其理由?

 问题9:(关于账面价值法的应用)讨论稿第4.44段至第4.50段讨论了理事会的如下初步意见,即在对同一控制下的企业合并应用账面价值法时,合并方应当将交易费用在其发生当期确认为费用,但发行股份或债务工具的费用应当按照适用的国际财务报告准则进行会计处理。您是否赞同理事会的该项初步意见?赞同或不赞同的理由是什么?若不赞同,您建议采用何种方法及其理由?

 问题10:(关于账面价值法的应用)讨论稿第4.57段至第4.65段讨论了理事会的如下初步意见,即在对同一控制下的企业合并应用账面价值法时,合并方应当将被合并方的资产、负债、收益和费用自合并日起纳入其财务报表,无需重述合并前的信息。您是否赞同理事会的该项初步意见?赞同或不赞同的理由是什么?若不赞同,您建议采用何种方法及其理由?

 问题11:(关于披露要求)讨论稿第5.5段至第5.12段讨论了理事会针对采用购买法的同一控制下的企业合并的如下初步意见:(1)合并方应当遵循《国际财务报告准则第3号》的披露要求,包括因理事会发布的《企业合并——披露、商誉和减值(讨论稿)》而对这些要求作出的任何改进;以及(2)理事会应当就如何运用上述披露要求和《国际会计准则第24号——关联方披露》的披露要求,披露有关合并的信息,特别是关于合并条款的信息,提供应用指引。您是否赞同理事会的该项初步意见?赞同或不赞同的理由是什么?若不赞同,您建议采用何种方法及其理由?

 问题12:(关于披露要求)讨论稿第5.13段至第5.28段讨论了理事会针对采用账面价值法的同一控制下的企业合并的如下初步意见:(1)仅部分而非全部《国际财务报告准则第3号》的披露要求,包括因理事会发布的《企业合并——披露、商誉和减值(讨论稿)》而对这些要求作出的任何改进,是适用的(请参见讨论稿第5.17段和第5.19段);(2)理事会不应要求披露合并前信息;以及(3)合并方应当披露:1.合并对价与合并中取得的资产和负债的账面价值之间差额确认为权益的金额;以及2.该差额计入哪一或哪些权益项目。您是否赞同理事会的该项初步意见?赞同或不赞同的理由是什么?若不赞同,您建议采用何种方法及其理由?